ΜΑΝΙΛΑ, Φιλιππίνες – Η εταιρεία παραγωγής ενέργειας First Gen Corporation επιβεβαίωσε την Τρίτη, 14 Απριλίου, την ύπαρξη ενός λεγόμενου "δηλητηριώδους χαπιού" στη συμφωνία φυσικού αερίου με τον δισεκατομμυριούχο Ricky Razon που προστατεύει τον CEO της, Federico "Piki" Lopez, από την ανατροπή του και επιτρέπει στον Razon να εξαγοράσει την First Gen με έκπτωση.

Το "δηλητηριώδες χάπι" αποκαλύφθηκε για πρώτη φορά σε δελτίο τύπου που εξέδωσαν οι ξάδελφοι του Piki, συμπεριλαμβανομένου του πρώην CEO της ABS-CBN Eugenio "Gabby" Lopez III, τη Δευτέρα, 13 Απριλίου.

"Αυτό είναι αυτοεξυπηρέτηση σε βάρος όλων των μετόχων της First Gen και προς αποκλειστικό όφελος του Piki και των συνεργατών του", δήλωσε η ομάδα, η οποία αποκαλεί τον εαυτό της πλειοψηφία Lopez.

Στην ανακοίνωσή της, η First Gen, που εξακολουθεί να διοικείται προς το παρόν από τον Piki, επιβεβαίωσε ότι οι "οριστικές συμφωνίες [με την Prime Infrastructure Capital Inc. του Razon] περιλαμβάνουν διατάξεις Ελέγχου Αλλαγής Διοίκησης."

Η εταιρεία δήλωσε ότι αυτές οι διατάξεις θα ενεργοποιηθούν εάν συμβεί αλλαγή στον έλεγχο της διοίκησης στην First Gen "κατά τη διάρκεια της περιόδου κατασκευής των Έργων Wawa και Pakil και μέχρι την πρώτη επέτειο της ημερομηνίας έναρξης των εμπορικών τους λειτουργιών."

Τα έργα Wawa και Pakil είναι εξελίξεις υδροηλεκτρικής αντλησιοταμίευσης της Prime Infra του Razon και της First Gen, που βρίσκονται υπό κατασκευή στην Calabarzon.

Εάν ο Piki και οι υποδεικνυόμενοι από αυτόν αφαιρεθούν από την First Gen, τότε η Prime Infra του Razon "θα έχει το δικαίωμα να αναγκάσει την First Gen να πουλήσει τις μετοχές της στην Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) στην Prime Infra με έκπτωση", επιβεβαίωσε η First Gen.

"Η έκπτωση είναι 25% της τιμής αγοράς των υδροηλεκτρικών έργων, ανερχόμενη σε περίπου 15,5 δισεκατομμύρια P. Επιπλέον, εάν η Prime Infra ασκήσει αυτό το δικαίωμα, μπορεί επίσης να αναγκάσει την First Gen να πουλήσει τις υπόλοιπες μετοχές της στα εργοστάσια φυσικού αερίου στην Prime Infra με την ίδια έκπτωση 25%, ανερχόμενη σε περίπου 18 δισεκατομμύρια P", πρόσθεσε η First Gen.

Η εταιρεία δήλωσε ότι αυτές οι "συμβατικές ρυθμίσεις ζητήθηκαν από την Prime Infra και αντικατοπτρίζουν το επίπεδο εμπιστοσύνης και πίστης που έχει η Prime Infra" στον Piki Lopez και την ομάδα διοίκησής του.

Η ομάδα πλειοψηφίας Lopez δήλωσε ότι η ρύθμιση — "που συνήθως χρησιμοποιείται για να αποκλείσει μια εχθρική εξαγορά" — "κρατήθηκε από την πλειοψηφία και από τους μετόχους γενικά, καθώς δεν έχει ποτέ αποκαλυφθεί στο χρηματιστήριο."

"Αυτό που γνωρίζουμε είναι ότι εάν ο Piki και η παρούσα διοίκηση της First Gen αφαιρεθούν, η Prime Infra θα έχει την επιλογή να εξαγοράσει το 33% των μετοχών της First Gen στην υδροηλεκτρική επιχείρηση της Prime με έκπτωση 25%, ή περισσότερα από 16 δισεκατομμύρια P από την επένδυση των 62 δισεκατομμυρίων P", δήλωσε η πλειοψηφία Lopez.

Η First Gen αρχικά απέκτησε 40% της υδροηλεκτρικής επιχείρησης της Prime για 75 δισεκατομμύρια P, αλλά λίγο μετά μείωσε το μερίδιό της στο 33%, αξίας λίγο πάνω από 62 δισεκατομμύρια P, δήλωσε η ομάδα.

Παρατηρήσεις του Vantage Point

Ο επιχειρηματικός αναλυτής της Rappler Val Villanueva περιέγραψε τη ρήτρα ως μια "καθοριστική γραμμή ρήξης" στη διαφωνία της οικογένειας Lopez. "Εγείρει οξυμένα ερωτήματα σχετικά με το εάν το πλαίσιο διακυβέρνησης μιας μεγάλης εισηγμένης εταιρείας έχει δομικά περιοριστεί από τη δική της αρχιτεκτονική συναλλαγών."

Ακολουθεί η άποψη του Villanueva για το ζήτημα:

"Το ζήτημα δεν είναι απλώς η ύπαρξη μιας ρήτρας αλλαγής ελέγχου, αλλά η οικονομική της δύναμη. Η διάταξη συνδέει τη συνέχεια της ηγεσίας άμεσα με την αξία των περιουσιακών στοιχείων: μια επιλέξιμη αλλαγή στη διοίκηση θα επέτρεπε στην Prime Infrastructure να αποκτήσει το μερίδιο της First Gen στην υδροηλεκτρική επιχείρηση με έκπτωση 25% — που ισοδυναμεί με περίπου 15,5 δισεκατομμύρια P. Πρόσθετες διατάξεις μπορεί να επεκτείνουν παρόμοιους όρους σε άλλα περιουσιακά στοιχεία υπό ορισμένες συνθήκες.

"Αυτό δεν εγκαθιδρύει συμπαιγνία, ούτε παραβιάζει κάποιον κανόνα εκ πρώτης όψεως. Αλλά εισάγει ένα πιο ζωτικής σημασίας ερώτημα: εάν η δομή της συναλλαγής έχει το πρακτικό αποτέλεσμα — εκ προθέσεως ή όχι — να καθιστά ουσιωδώς πιο δύσκολη την αφαίρεση της τρέχουσας ηγεσίας της First Gen.

"Εξεταζόμενες μεμονωμένα, τέτοιες ρήτρες είναι τυπικές. Οι επενδυτές υποδομών ζητούν συνήθως προστασίες συνδεδεμένες με τη σταθερότητα της διοίκησης, ιδιαίτερα σε έργα εντάσεως κεφαλαίου, μακράς διάρκειας όπου ο κίνδυνος εκτέλεσης είναι πρωταρχικής σημασίας. Πλαισιωμένη με αυτόν τον τρόπο, η διάταξη είναι μια λογική προφύλαξη.

"Δεν είναι, ωστόσο, ένα ουδέτερο πλαίσιο. Η ρήτρα εμφανίζεται σε μια στιγμή όπου μια φατρία της οικογένειας Lopez έχει ήδη κινηθεί για να αφαιρέσει τον Federico "Piki" Lopez ως επικεφαλής της Lopez, Inc., επικαλούμενη απώλεια εμπιστοσύνης και πίστης — μια απόφαση που τώρα κρατείται σε αναστολή με δικαστική εντολή. Με αυτό το σκηνικό, μια διάταξη που επιβάλλει μια συνέπεια πολλών δισεκατομμυρίων πέσο στην αλλαγή ηγεσίας παύει να είναι μια τεχνική προφύλαξη. Γίνεται δομικός περιορισμός.

"Συνδέοντας ένα ποσοτικοποιήσιμο οικονομικό κόστος στη δράση διακυβέρνησης, η ρήτρα μεταβάλλει τον υπολογισμό αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Το ερώτημα δεν είναι πλέον εάν η διοίκηση πρέπει να αντικατασταθεί, αλλά εάν η άμεση απομείωση αξίας δικαιολογεί την κίνηση. Αυτή η διάκριση είναι κρίσιμη. Μετατοπίζει τη διακυβέρνηση από αρχή σε ανταλλαγή.

"Στην πράξη, η διάταξη ενσωματώνει αυτό που θα μπορούσε να περιγραφεί ως κόστος λογοδοσίας εντός της κεφαλαιακής δομής. Η επίσημη εξουσία παραμένει άθικτη, αλλά η άσκησή της υπόκειται σε οικονομική συνέπεια. Αυτό δεν είναι απαγόρευση — αλλά είναι αποτρεπτικό μέτρο.

"Για τους μειοψηφικούς μετόχους, εδώ κρυσταλλώνεται ο κίνδυνος. Η διάταξη ανακατανέμει την έκθεση με τρόπους που δεν είναι άμεσα ορατοί στα κέρδη. Το αντισυμβαλλόμενο μέρος προστατεύεται. Η συνέχεια της διοίκησης ενισχύεται. Αλλά το υπολειπόμενο κόστος — εάν ληφθεί δράση διακυβέρνησης — βαρύνει τους μετόχους που ούτε διαπραγματεύτηκαν τους όρους ούτε ελέγχουν το αποτέλεσμα."

Αποκλειστικά της Rappler

Ακολουθούν εις βάθος αποκλειστικά άρθρα γραμμένα από τη Lala Rimando, πρώην επικεφαλής επιχειρηματικού τμήματος της Rappler, για τη διαμάχη των ξαδέλφων Lopez: