Tidewater annonce l'acquisition entièrement en espèces de Wilson Sons Ultratug Offshore

HOUSTON–(BUSINESS WIRE)–Tidewater Inc. (NYSE: TDW) ("Tidewater") a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu un accord définitif pour acquérir toutes les actions en circulation de Wilson Sons Ultratug Participações S.A. et de sa société affiliée Atlantic Offshore Services S.A. (collectivement, "WSUT") pour une valeur d'entreprise d'environ 500 millions de dollars, y compris la reprise de la dette existante de WSUT (la "Transaction").

Justification stratégique

• Renforce la position OSV de Tidewater : La flotte de WSUT se compose de 22 PSV ; pro forma pour la Transaction, Tidewater possédera une flotte de 213 OSV, portant la taille totale de la flotte mondiale de Tidewater à 231 navires, y compris les bateaux d'équipage, les remorqueurs et les navires de maintenance
• Renforce la présence de Tidewater au Brésil : Élargit la flotte actuelle de 6 navires de Tidewater au Brésil à un total de 28, fournissant une échelle significative et la capacité opérationnelle nécessaire pour soutenir la croissance continue du marché brésilien de l'énergie offshore
• Établit Tidewater comme l'un des principaux fournisseurs de PSV de construction brésilienne : 19 des PSV de la flotte de WSUT sont de construction brésilienne, établissant Tidewater comme l'un des principaux fournisseurs de PSV de construction brésilienne ; les navires de construction brésilienne reçoivent la priorité pour opérer au Brésil
• La flotte de construction brésilienne fournit des droits de tonnage REB : La flotte de navires de construction brésilienne de WSUT permettrait à Tidewater d'importer des navires battant pavillon international au Brésil dans le cadre du Registre Spécial Brésilien ("REB")
• Couverture importante du carnet de commandes avec opportunité de renouvellement des contrats : La flotte de WSUT offre environ 441 millions de dollars de carnet de commandes existant, avec de nombreux contrats actuellement à des tarifs journaliers sensiblement inférieurs aux tarifs journaliers actuels du marché, permettant une augmentation significative attendue des bénéfices et des flux de trésorerie disponibles à mesure que les contrats se renouvellent
• Offre une relution financière immédiate : La Transaction devrait offrir une relution significative aux bénéfices 2026E et 2027E et aux flux de trésorerie disponibles par action
• Inclut un financement intégré à faible coût : Tidewater a l'intention de novater la dette amortissable à faible coût et à longue durée de WSUT, offrant un avantage significatif en termes de coût du capital et un financement intégré

Quintin Kneen, Président et Directeur Général de Tidewater, a déclaré : "L'accord d'acquisition de WSUT marque une nouvelle étape importante dans l'évolution continue de Tidewater. Le marché brésilien des navires offshore est l'un des plus importants et des plus attractifs au monde et l'ajout de WSUT à la flotte de Tidewater renforcera notre présence dans le pays. WSUT a une excellente réputation en tant que propriétaire et opérateur de navires, avec une flotte qui compte parmi les plus impressionnantes au monde aujourd'hui. À ce jour, 21 des 22 navires de WSUT sont actifs et opèrent au Brésil, permettant à Tidewater de commercialiser cette nouvelle base d'actifs.

"Alors que nous avons examiné le monde et évalué différentes régions, le Brésil se distingue comme peut-être le plus attractif pour Tidewater. L'échelle de l'industrie offshore au Brésil, et en particulier l'industrie des navires offshore, est l'une des meilleures au monde et nous croyons que les fondamentaux à long terme de ce marché sont très favorables. WSUT présente une opportunité unique d'entrer au Brésil à grande échelle avec une flotte qui est presque à 90 % de construction brésilienne. Cela offre à Tidewater deux avantages distincts : premièrement, l'attractivité de ces navires dans les processus d'appels d'offres commerciaux locaux et, deuxièmement, l'opportunité d'utiliser la capacité REB offerte par la flotte de WSUT avec le tonnage international de Tidewater pour saisir des opportunités au Brésil et bénéficier du même statut qu'un navire de construction brésilienne. Compte tenu de l'offre et de la demande à long terme de navires offshore au Brésil, ainsi que du potentiel d'introduction de tonnage international, cette transaction offre à Tidewater une opportunité convaincante de capitaliser sur ces dynamiques.

"En supposant que la transaction se conclue à la fin du deuxième trimestre, nous attendons que l'activité de WSUT génère environ 220 millions de dollars de revenus et génère une marge brute d'environ 58 % au cours des douze premiers mois. De plus, nous nous attendons à engager environ 14 millions de dollars de dépenses G&A annuelles."

Kneen a poursuivi : "Suite aux transactions de refinancement réussies exécutées au cours du troisième trimestre 2025 et maintenant l'acquisition de WSUT, nous avons exécuté une série d'étapes qui ont positionné Tidewater comme l'un des principaux opérateurs d'OSV au monde avec ce que nous croyons être le bilan le plus solide de l'industrie. Pro forma pour une clôture estimée au 30 juin 2026 de la Transaction, nous aurons un ratio de levier net inférieur à 1,0x qui, combiné à une génération substantielle de flux de trésorerie disponibles à court terme, offrira une flexibilité continue pour poursuivre des opportunités supplémentaires de déploiement de capital."

Conditions de la transaction

Selon les termes de la Transaction, Tidewater acquerra toutes les actions en circulation de WSUT contre une contrepartie en espèces financée par la trésorerie disponible. Il est également prévu que la dette existante de WSUT d'environ 261 millions de dollars (au 30 septembre 2025) fournie par BNDES et Banco do Brasil soit reconduite dans le cadre de la Transaction.

La Transaction a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'Administration de Tidewater et devrait se conclure fin du deuxième trimestre 2026, sous réserve des approbations réglementaires requises et d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation de l'Autorité Brésilienne de la Concurrence (CADE).

Conseillers

Piper Sandler & Co. agit en tant que conseiller financier et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados agissent en tant que conseillers juridiques auprès de Tidewater.

Informations sur la conférence téléphonique

Dans le cadre de l'annonce de cette Transaction, la direction de Tidewater organisera une conférence téléphonique le 23 février 2026 à 15h00 (heure française) au cours de laquelle elle fournira des commentaires supplémentaires sur la Transaction. Les investisseurs et les parties intéressées peuvent écouter la conférence téléphonique par téléphone en composant le +1.800.715.9871 pour les appels depuis les États-Unis ou le Canada (+1.647.932.3411 pour les appels depuis l'extérieur des États-Unis) et fournir le code d'accès : 8745688 avant l'heure de début prévue. Une diffusion Web en direct de l'appel sera également disponible dans la section Relations Investisseurs du site Web de Tidewater à investor.tdw.com.

À propos de Tidewater

Tidewater possède et exploite l'une des plus grandes flottes de navires de soutien offshore de l'industrie, avec plus de 65 ans d'expérience dans le soutien de l'exploration énergétique offshore, la production, la génération et les activités éoliennes offshore dans le monde entier.

Déclarations prospectives

Conformément aux dispositions de la sphère de sécurité du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, Tidewater note que certaines déclarations présentées dans ce communiqué de presse contiennent certaines déclarations prospectives qui reflètent notre vision actuelle concernant les événements futurs et la performance financière future. Les déclarations prospectives sont toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques, y compris, sans limitation, les déclarations concernant le calendrier prévu de clôture de la Transaction, la capacité des parties à conclure la Transaction, les avantages attendus de la Transaction, les informations financières projetées (y compris les prévisions 2026 mises à jour) et les opportunités futures. Toutes ces déclarations prospectives sont soumises à des risques et incertitudes, dont beaucoup échappent au contrôle de Tidewater, et nos résultats d'exploitation futurs pourraient différer sensiblement de nos résultats historiques ou des attentes actuelles reflétées par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent, sans limitation : la satisfaction des conditions de clôture de la Transaction ; les incertitudes quant au calendrier de finalisation de la Transaction ; le risque que les approbations réglementaires ne soient pas obtenues ou soient obtenues sous réserve de conditions non anticipées par les parties ; l'échec d'obtenir les consentements ou renonciations des tiers concernés ; les réactions défavorables potentielles ou les changements dans les relations commerciales résultant de l'annonce ou de l'achèvement de la Transaction ; les effets de la perturbation de nos activités respectives et de celles de WSUT ; les effets des conditions de l'industrie, du marché, économiques, politiques ou réglementaires échappant au contrôle des parties ; les coûts de transaction ; notre capacité à réaliser les avantages de la Transaction, y compris la génération de flux de trésorerie anticipée et les relations clients ; notre capacité à intégrer rapidement, efficacement et effectivement les navires de WSUT dans nos propres opérations ; les passifs inconnus ; et le détournement du temps de gestion sur les questions liées à la Transaction. D'autres facteurs importants qui pourraient entraîner des résultats réels sensiblement différents de ceux des déclarations prospectives incluent : les fluctuations de la demande énergétique mondiale et des prix du pétrole et du gaz ; les ajouts de flotte par les concurrents et la surcapacité de l'industrie ; les ressources en capital limitées disponibles pour reconstituer notre base d'actifs selon les besoins, y compris par le biais d'acquisitions ou de construction de navires, et pour financer nos besoins en dépenses en capital ; l'incertitude des conditions des marchés financiers mondiaux et les contraintes potentielles d'accès au capital ou au crédit si et quand nécessaire avec des conditions favorables, le cas échéant ; les changements dans les décisions et les dépenses en capital des clients en fonction des attentes de l'industrie pour l'exploration offshore, le développement des champs et la production ; la consolidation de notre base de clients ; la perte d'un client majeur ; l'évolution des demandes des clients concernant les spécifications des navires, qui peuvent rendre certains de nos navires plus anciens technologiquement obsolètes pour certains projets clients ou sur certains marchés ; les changements technologiques rapides ; les retards et autres problèmes associés à la maintenance des navires ; la disponibilité continue de personnel qualifié et notre capacité à les attirer et à les retenir ; les risques opérationnels normalement liés à nos secteurs d'activité, y compris l'impact potentiel des contreparties liquidées ; notre capacité à respecter les clauses restrictives de nos actes de fiducie et autres instruments de dette ; les actes de terrorisme et de piraterie ; l'impact des crises de santé publique régionales ou mondiales ou des pandémies ; l'impact des violations potentielles de la technologie de l'information, de la cybersécurité ou de la sécurité des données ; l'intégration des entreprises acquises et l'entrée dans de nouveaux secteurs d'activité ; les désaccords avec nos partenaires de coentreprise ; les catastrophes naturelles ou les conditions météorologiques importantes ; les conditions politiques instables, la guerre, les troubles civils et les actions gouvernementales, telles que l'expropriation ou l'application de douanes ou d'autres lois qui ne sont pas bien développées ou appliquées de manière cohérente ; les risques associés à nos opérations internationales, y compris le contenu local, la devise locale ou des exigences similaires, en particulier dans les pays à risque politique plus élevé où nous opérons ; les fluctuations des taux d'intérêt et des devises ; les changements de main-d'œuvre proposés par les conventions internationales ; l'augmentation des charges et de la surveillance réglementaires ; les modifications des lois régissant l'imposition des revenus de source étrangère ; la rétention de travailleurs qualifiés ; l'application des lois relatives à l'environnement, au travail et aux pratiques de corruption étrangère ; la préoccupation mondiale, la réglementation et l'examen concernant le changement climatique ; l'activisme accru des actionnaires ; la responsabilité potentielle pour les actions correctives ou les évaluations en vertu des réglementations environnementales existantes ou futures ou des litiges ; les effets des réclamations affirmées et non affirmées et l'étendue de la couverture d'assurance disponible ; la résolution des procédures judiciaires en cours ; et d'autres risques et incertitudes détaillés dans notre Form 10-K le plus récent, nos Form 10-Q et Form 8-K déposés ou fournis à la Commission américaine des valeurs mobilières et des échanges. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisent (ou si les conséquences de tout développement changent), ou si nos hypothèses sous-jacentes s'avèrent incorrectes, les résultats ou les issues réels peuvent varier sensiblement de ceux reflétés dans nos déclarations prospectives. Les investisseurs doivent également examiner attentivement les facteurs de risque décrits en détail dans le Form 10-K le plus récent de Tidewater, le Form 10-Q le plus récent et dans des sections similaires d'autres dépôts effectués par Tidewater auprès de la SEC de temps à autre. Les dépôts de Tidewater peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à www.sec.gov. Sauf dans la mesure requise par la loi, Tidewater décline expressément toute obligation ou engagement de publier publiquement toute mise à jour ou révision de toute déclaration prospective contenue dans ce communiqué de presse pour refléter tout changement dans les attentes de Tidewater ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels toute déclaration est basée. Les déclarations prospectives et les déclarations prospectives écrites et orales attribuables à Tidewater ou à ses représentants après la date de cette publication sont qualifiées dans leur intégralité par les déclarations de mise en garde contenues dans ce paragraphe et dans d'autres rapports déposés par Tidewater auprès de la SEC.

Contacts

Tidewater Inc.
West Gotcher
Vice-président senior,
Stratégie, Développement d'entreprise et Relations avec les investisseurs
+1.713.470.5285