MANILA, Filipiny – Firma energetyczna First Gen Corporation potwierdziła we wtorek 14 kwietnia istnienie tzw. „trucizny pigułki" w umowie dotyczącej gazu ziemnego z miliarderem Rickym Razonem, która chroni jej prezesa, Federico „Piki" Lopeza, przed odwołaniem i pozwala Razonowi wykupić First Gen ze zniżką.

„Trucizna pigułka" została po raz pierwszy ujawniona w oświadczeniu prasowym wydanym przez kuzynów Pikiego, w tym byłego prezesa ABS-CBN Eugenio „Gabby" Lopeza III, w poniedziałek 13 kwietnia.

„To jest samodzielne działanie kosztem wszystkich akcjonariuszy First Gen i wyłącznie dla korzyści Pikiego i jego wspólników" – powiedziała grupa, która nazywa się większością Lopeza.

W swoim ujawnieniu First Gen, nadal kierowany przez Pikiego, potwierdził, że „ostateczne umowy [z Prime Infrastructure Capital Inc. Razona] obejmują przepisy dotyczące zmiany kontroli zarządzania".

Firma powiedziała, że te przepisy zostaną uruchomione, jeśli zmiana kontroli zarządzania w First Gen nastąpi „w okresie budowy projektów Wawa i Pakil oraz do pierwszej rocznicy daty ich rozpoczęcia działalności komercyjnej".

Projekty Wawa i Pakil to pompowane magazyny energii wodnej Prime Infra Razona i First Gen, obecnie w budowie w Calabarzon.

Jeśli Piki i jego wyznaczeni zostaną usunięci z First Gen, wówczas Prime Infra Razona „będzie miało prawo spowodować, że First Gen sprzeda swoje udziały w Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) do Prime Infra ze zniżką" – potwierdził First Gen.

„Zniżka wynosi 25% ceny zakupu projektów wodnych, co stanowi około 15,5 miliarda P. Dodatkowo, jeśli Prime Infra skorzysta z tego prawa, może również spowodować, że First Gen sprzeda swoje pozostałe udziały w elektrowniach gazowych do Prime Infra z tą samą 25% zniżką, co stanowi około 18 miliardów P" – dodał First Gen.

Firma powiedziała, że te „ustalenia umowne zostały zażądane przez Prime Infra i odzwierciedlają poziom zaufania i pewności, jakie Prime Infra ma" do Pikiego Lopeza i jego zespołu zarządzającego.

Grupa większości Lopeza powiedziała, że porozumienie – „zwykle używane do blokowania wrogiego przejęcia" – było „ukryte przed większością i akcjonariuszami w ogóle, ponieważ nigdy nie zostało ujawnione na giełdzie".

„Wiemy, że jeśli Piki i obecne kierownictwo First Gen zostaną usunięci, Prime Infra będzie miało opcję wykupu 33% udziałów First Gen w biznesie wodnym Prime ze zniżką 25%, lub ponad 16 miliardów P z inwestycji 62 miliardów P" – powiedziała większość Lopeza.

First Gen początkowo nabył 40% biznesu wodnego Prime za 75 miliardów P, ale wkrótce potem zmniejszył swój udział do 33%, wyceniany na nieco ponad 62 miliardy P, powiedziała grupa.

Obserwacje Vantage Point

Analityk biznesowy Rappler Val Villanueva opisał klauzulę jako „definiującą linię uskoku" w sporze rodziny Lopez. „Podnosi to ostre pytania o to, czy ramy zarządzania dużą spółką giełdową zostały strukturalnie ograniczone przez własną architekturę transakcji".

Oto zdanie Villanuevy w tej sprawie:

„Problemem nie jest po prostu istnienie klauzuli zmiany kontroli, ale jej siła ekonomiczna. Przepis wiąże ciągłość przywództwa bezpośrednio z wartością aktywów: kwalifikująca się zmiana w zarządzaniu pozwoliłaby Prime Infrastructure nabyć udział First Gen w przedsięwzięciu wodnym ze zniżką 25% – równoważną około 15,5 miliarda P. Dodatkowe przepisy mogą rozszerzyć podobne warunki na inne aktywa w określonych warunkach.

„To nie ustanawia zmowy ani nie narusza, w swojej formie, żadnej zasady. Ale wprowadza bardziej istotne pytanie: czy struktura transakcji ma praktyczny efekt – zamierzony lub nie – utrudniający materialnie usunięcie obecnego przywództwa First Gen.

„Postrzegane pojedynczo, takie klauzule są standardowe. Inwestorzy infrastrukturalni rutynowo żądają ochrony związanej ze stabilnością zarządzania, szczególnie w kapitałochłonnych, długotrwałych projektach, gdzie ryzyko wykonania jest najważniejsze. W ten sposób ujęte, przepis jest racjonalnym zabezpieczeniem.

„Nie jest to jednak neutralny kontekst. Klauzula pojawia się w momencie, gdy frakcja rodziny Lopez już podjęła działania w celu usunięcia Federico „Piki" Lopeza jako szefa Lopez, Inc., powołując się na utratę zaufania i pewności – decyzja obecnie wstrzymana przez nakaz sądowy. Na tym tle przepis, który nakłada konsekwencje wielomiliardowe peso na zmianę przywództwa, przestaje być zabezpieczeniem technicznym. Staje się ograniczeniem strukturalnym.

„Poprzez przypisanie wymiernego kosztu finansowego do działań zarządczych, klauzula zmienia kalkulację decyzyjną zarządu. Pytanie nie brzmi już, czy kierownictwo powinno zostać wymienione, ale czy natychmiastowe pogorszenie wartości uzasadnia ten ruch. To rozróżnienie jest krytyczne. Przesuwa zarządzanie z zasady na kompromis.

„W efekcie przepis osadza to, co można by opisać jako koszt odpowiedzialności w strukturze kapitału. Formalna władza pozostaje nienaruszona, ale jej wykonanie jest uwarunkowane konsekwencjami ekonomicznymi. To nie jest zakaz – ale jest odstraszające.

„Dla akcjonariuszy mniejszościowych tutaj ryzyko krystalizuje się. Przepis realokuje ekspozycję w sposób, który nie jest natychmiast widoczny w zyskach. Kontrahent jest chroniony. Ciągłość zarządzania jest wzmocniona. Ale koszt rezydualny – jeśli zostaną podjęte działania zarządcze – jest ponoszony przez akcjonariuszy, którzy nie negocjowali warunków ani nie kontrolują wyniku".

Ekskluzywne artykuły Rappler

Oto dogłębne ekskluzywne artykuły napisane przez Lalę Rimando, byłą redaktorkę biznesową Rappler, na temat sporu kuzynów Lopez: