La falce del leader di Bitcoin: un'acquisizione inversa dopo un crollo del 99% del prezzo delle azioni, una raccolta pre-pianificata sul Nasdaq.

Titolo originale: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire

Autore originale: Justin Bechler, Bitcoin OG

Traduzione originale di Ismay, BlockBeats

Nota dell'editore: Questo articolo fornisce un'analisi approfondita delle sorprendenti operazioni di capitale dietro David Bailey e la sua controllata Nakamoto Holdings ($NAKA). Dall'impennata frenetica durante il listing inverso al crollo del 99% dopo l'ingresso degli investitori retail, e poi all'acquisizione ad alto premium dei suoi asset privati da parte della società quotata in difficoltà, si tratta di un trasferimento di ricchezza meticolosamente progettato che sfrutta l'asimmetria informativa e le lacune normative.

Questa è un'indagine brutale sull'avidità, i giochi basati sulla conformità e il capitalismo degli influencer. Ci avverte che quando la fede viene confezionata come prodotto finanziario, e quando lo slogan della decentralizzazione incontra l'avidità centralizzata, gli investitori retail sono spesso l'ultima linea di difesa contro l'esaurimento della liquidità. Comprendere questa storia potrebbe aiutarti ad essere più lucido e meno propenso a seguire ciecamente i consigli del prossimo grande investitore.

Quello che segue è il testo completo:

Questa mattina, David Bailey ha utilizzato una società quotata in borsa il cui valore di mercato si era evaporato del 99% per acquisire due delle sue società private con un premio di quattro volte il prezzo attuale delle azioni, il tutto senza richiedere un voto degli azionisti.

Ciò che è più sorprendente è che questo dramma di trasferimento di asset era già bloccato molto prima che gli investitori retail acquistassero la prima azione.

Per capire come è stato fatto, dobbiamo partire dall'inizio.

A maggio 2025, una società zombie chiamata KindlyMD ha annunciato la sua fusione con Nakamoto Holdings, una riserva Bitcoin fondata da David Bailey.

Il prezzo delle azioni è salito da $2 a oltre $30 in pochi giorni, attirando un'ondata di investitori retail. Gli influencer Bitcoin hanno celebrato selvaggiamente, con Bailey che si è persino paragonato alle famiglie Morgan, Medici e Rothschild.

Nove mesi dopo, il prezzo delle azioni era sceso a 29 centesimi, e Bailey aveva appena usato quelle azioni per comprare la propria società.

Il Pump

Il suo meccanismo è progettato in modo piuttosto ingegnoso.

KindlyMD era originariamente un titolo microcap non sfruttato sul Nasdaq. Nakamoto Holdings è diventata pubblica attraverso una fusione inversa, sostenuta da $510 milioni di finanziamenti PIPE (private equity) e $200 milioni di obbligazioni convertibili.

Sulla carta, questo sembra essere la nascita di un gigante della riserva Bitcoin, con una nuova generazione di influencer Bitcoin che competono per dirti perché dovresti comprare $NAKA (ovviamente, il motivo è possedere più Bitcoin).

Nel giro di pochi giorni, il rapporto prezzo-valore contabile (Multiple-to-NAV) di NAKA ha raggiunto l'incredibile cifra di 23 volte, il che significa che gli speculatori hanno pagato $23 per ogni $1 di Bitcoin detenuto dalla società.

La MicroStrategy di Michael Saylor non ha mai comandato questo premium. La differenza sta negli anni di storia operativa di MicroStrategy, nella sua attività di software che genera entrate e in un CEO che non ha manipolato le strutture degli accordi per riempirsi le tasche sul back end.

Gli insider conoscono segreti che gli investitori retail non conoscono. Gli investitori PIPE, inclusi i noti oppositori di BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp e Adam Back, hanno acquisito le loro azioni a $1,12 per azione. Gli investitori retail, d'altra parte, hanno acquistato a $28, $30, $31 o anche più in alto.

Questa asimmetria informativa era incorporata nell'architettura sin dal primo giorno.

A giugno, Bailey ha completato un altro round di finanziamento PIPE da $51,5 milioni a $5,00 per azione. Sebbene il secondo gruppo di investitori sia entrato sul mercato a un costo molto inferiore rispetto agli investitori retail, era ancora molto al di sopra del prezzo minimo di $1,12, e alla fine sono stati anch'essi spennati.

Bailey ha celebrato il completamento del finanziamento, dicendo che ci sono volute meno di 72 ore e che la domanda degli investitori era estremamente forte.

Diamo un'occhiata più da vicino a questa strategia.

Il Dump

A settembre, NAKA era crollato del 96%.

I primi investitori PIPE che avevano acquisito azioni a $1,12 sono stati finalmente in grado di incassare dopo la fusione di agosto, e l'hanno fatto.

La risposta di Bailey è stata piuttosto bizzarra per un CEO di una società quotata in borsa; ha detto agli azionisti che erano lì solo per negoziare fluttuazioni a breve termine di andarsene.

Così se ne sono andati davvero.

Il prezzo delle azioni ha continuato a scendere. È sceso sotto $1. È sceso sotto 50 centesimi. È sceso sotto 30 centesimi. Una società che detiene circa 5.765 bitcoin (del valore di oltre $500 milioni) ora ha una capitalizzazione di mercato inferiore a $300 milioni.

La valutazione del mercato di Nakamoto è persino inferiore al valore del suo Bitcoin nel bilancio, il che dice molto su come gli investitori vedono il team di gestione e la struttura aziendale che avvolgono quei Bitcoin.

Spirale del debito

Quando il prezzo delle azioni è crollato, Pele ha cambiato frequentemente i prestatori, proprio come un giocatore d'azzardo che prende in prestito denaro sul pavimento del casinò.

La struttura di capitale iniziale includeva $200 milioni di obbligazioni convertibili da Yorkville Advisors, con un prezzo di conversione di $2,80. Poiché il prezzo delle azioni di NAKA è sceso al di sotto di questo prezzo, le obbligazioni convertibili sono diventate debiti che potrebbero potenzialmente divorare l'equity. Pertanto, il 3 ottobre, Nakamoto ha preso in prestito un prestito a termine di $203 milioni da Two Prime Lending per riscattare le note e gli interessi di Yorkville.

Quattro giorni dopo, il 7 ottobre, hanno preso in prestito altri $206 milioni in USDT da Antalpha al 7% di interesse per ripagare Two Prime. Il termine del prestito di Antalpha era di soli 30 giorni (con un'opzione per estendere per altri 30 giorni). Nel giro di una settimana, hanno sostituito le obbligazioni convertibili con prestiti a termine, e poi hanno sostituito i prestiti a termine con prestiti ponte a 30 giorni.

Il piano originale era di convertire il prestito ponte in $250 milioni di obbligazioni convertibili garantite a 5 anni di Antalpha. Le nuove obbligazioni convertibili sarebbero poi state utilizzate per ripagare il prestito ponte, il prestito ponte per ripagare il prestito a termine, e il prestito a termine per ripagare le vecchie obbligazioni convertibili.

Tuttavia, l'obbligazione convertibile da $250 milioni non è mai stata emessa secondo i termini di Antalpha.

Il 16 dicembre, Nakamoto ha preso in prestito $210 milioni USDT da Kraken ad un tasso di interesse dell'8%, e ha utilizzato Bitcoin dal suo tesoro nazionale come collaterale al 150%.

Facciamo i conti: Il prestatore ha $315 milioni di Bitcoin come collaterale per un prestito di $210 milioni. Se il prezzo delle azioni di NAKA va a zero, Kraken prende il collaterale. Se Bitcoin scende del 33%, Kraken rimane illeso. Ad ogni fase di questo dramma, il prestatore è fortemente protetto, mentre gli azionisti comuni sopportano il peso maggiore del crollo riflessivo.

Ogni nuovo prestito sta stringendo il cappio.

Conto alla rovescia

Il 10 dicembre, Nasdaq ha notificato a Nakamoto che affrontava un rischio di delisting perché il suo prezzo delle azioni era stato inferiore a $1 per 30 giorni di trading consecutivi. La società deve riacquistare la conformità entro l'8 giugno 2026, il che significa che il suo prezzo di chiusura deve essere superiore a $1 per 10 giorni di trading consecutivi.

L'attuale prezzo delle azioni è di 29 centesimi.

Una volta delistata, Nakamoto non sarà in grado di condurre emissioni ATM (prezzo di mercato), emettere obbligazioni convertibili o utilizzare azioni come valuta di acquisizione. Tutto ciò che Bailey ha assemblato all'interno di questo guscio dipende da uno stato di listing Nasdaq che attualmente non è sostenibile.

Disastro contabile

A novembre, Nakamoto ha presentato il modulo 12b-25 alla SEC, riconoscendo che le complessità contabili derivanti dalla fusione hanno impedito di presentare i rendiconti finanziari trimestrali in tempo. I dati preliminari rivelano la verità:

L'acquisizione di Nakamoto ha comportato una perdita di $59,75 milioni (il prezzo pagato ha superato il valore patrimoniale netto).

Perdite non realizzate di $22,07 milioni in asset digitali.

La vendita di Bitcoin ha comportato una perdita realizzata di $1,41 milioni.

La rotazione del rifinanziamento ha comportato una perdita di rimborso del debito di $14,45 milioni.

La società ha riportato una perdita trimestrale di circa $97 milioni, parzialmente compensata da un guadagno contabile di $21,8 milioni su passività contingenti. Questa società, che avrebbe dovuto essere la perfetta riserva Bitcoin, non è riuscita nemmeno a presentare i suoi registri in tempo.

Rapina

Questo ci riporta a questa mattina.

Nakamoto ha annunciato la firma di un accordo di fusione definitivo per acquisire BTC Inc. e UTXO Management. BTC Inc. possiede Bitcoin Magazine e gestisce conferenze Bitcoin. UTXO gestisce un hedge fund focalizzato su Bitcoin.

Bailey è il presidente e CEO dell'acquirente, Nakamoto.

È anche il fondatore di BTC Inc e UTXO.

È l'acquirente, il venditore e il CEO che approva i termini.

Ma solo poche settimane prima dell'acquisizione, ha tranquillamente ceduto il titolo di CEO a Brandon Greene, creando una barriera quasi impercettibile tra se stesso e l'entità che stava per acquisire con l'equity degli azionisti.

La negoziazione di questa mattina è stata interamente finanziata attraverso azioni Nakamoto, valutate a $1,12 sulla base di opzioni call incorporate nell'accordo originale di servizi di marketing. $NAKA sta attualmente lottando per risalire a $0,29.

Le azioni valutate quasi quattro volte il prezzo di mercato attuale sono state acquisite dalla società di Bailey. I detentori di titoli BTC Inc e UTXO riceveranno 363,6 milioni di azioni, una transazione del valore di $107,3 milioni ai prezzi di mercato.

Tuttavia, queste azioni sono state emesse a $1,12, il che significa che l'accordo è stato impostato quando il prezzo delle azioni di NAKA era in forte aumento, e i termini non sono mai stati adeguati quando il prezzo delle azioni è crollato.

Dimenticate il prezzo fittizio nel contratto. Ciò che conta davvero è che 363,6 milioni di nuove azioni sono appena entrate nel free float. Che il documento indichi $1,12 o $0,29, gli azionisti esistenti sono diluiti di questo importo. L'etichetta $1,12 è una concessione del venditore, ma la diluizione è reale.

Non è stata richiesta alcuna ulteriore approvazione degli azionisti perché le opzioni call erano già state incorporate nei documenti di fusione iniziali, che gli azionisti avevano approvato quando il prezzo delle azioni di NAKA era ancora intorno a $20 o $30.

Gli investitori retail che hanno approvato questi termini non avevano idea di autorizzare una futura acquisizione privata dell'attività di Bailey a un premium bloccato, mentre le loro azioni stavano svanendo nel nulla.

Framework di trading autointeressato

Guardandolo da una prospettiva diversa, l'intera architettura è semplicemente mozzafiato per eleganza.

Bailey ha creato Nakamoto Holdings. L'ha fusa in una shell company quotata in borsa attraverso KindlyMD, raccogliendo $710 milioni nel processo. Alimentato dall'entusiasmo degli investitori retail, il prezzo delle azioni è salito a 23 volte il suo NAV. Gli investitori PIPE sono entrati a $1,12, mentre il pubblico ha pagato da 20 a 30 volte quella cifra. Il prezzo delle azioni è successivamente crollato del 99%.

Durante questo periodo, la società ha cambiato prestatori tre volte in una settimana nel tentativo di gestire $200 milioni di debito, che era originariamente strutturato per essere convertito in equity quando il prezzo delle azioni era molto più alto rispetto al livello attuale.

Ora, con il prezzo delle azioni che crolla sotto i 30 centesimi, Bailey sta usando questo strumento svuotato per inghiottire il suo impero personale, secondo i termini concordati quando il prezzo delle azioni era ancora cento volte il suo valore iniziale. La fusione iniziale di KindlyMD era un cavallo di Troia; l'acquisizione di BTC Inc. è il vero carico utile.

Bailey ce lo ha detto dall'inizio. Nel comunicato stampa iniziale, ha detto che Nakamoto avrebbe acquisito BTC Inc, subordinatamente a un audit e all'esercizio delle opzioni call. L'MSA è stato pubblicamente depositato e i termini dell'opzione sono stati divulgati. Tutto era legalmente conforme e completamente trasparente: come tutta l'ingegneria finanziaria complessa, la verità era sepolta in pile di documenti che nessuno avrebbe letto.

Quest'uomo, che gestisce Bitcoin Magazine, organizza la più grande conferenza Bitcoin del mondo e si posiziona come leader del movimento Bitcoin, ha costruito una società quotata in borsa, distrutto il 99% del valore per gli azionisti, e ora la sta usando per acquisire la propria attività con un premium.

Una volta si è paragonato alla famiglia Medici. Almeno i Medici hanno creato valore per Firenze prima di prendere la loro parte.

Nakamoto è il mostro emerso quando la cultura degli influencer ha incontrato il mercato azionario pubblico.

Uscita di liquidità

David Bailey ha raccolto $710 milioni da oltre 200 investitori in sei continenti. Ha promesso loro un futuro come Morgan, i Medici e i Rothschild: un impero finanziario costruito su Bitcoin. Ha detto loro che Nakamoto avrebbe portato Bitcoin al centro dei mercati dei capitali globali. Ha detto che i loro nomi avrebbero risuonato nella storia.

Ma ha consegnato una perdita del 99%.

Ha prezzato PIPE a $1,12, mentre gli investitori retail l'hanno comprato a $28. Ha incluso opzioni call per acquisire la propria società nei documenti senza che gli azionisti comprendessero il mandato. Ha cambiato prestatori tre volte in una settimana per impedire che $200 milioni di debito schiacciassero l'equity, accumulando $14 milioni di perdite di rimborso del debito nel processo. Ha venduto Bitcoin in perdita dal tesoro nazionale, che avrebbe dovuto essere solo detenuto. Non è riuscito nemmeno a presentare i rapporti finanziari trimestrali in tempo. E quando il prezzo delle azioni è finalmente crollato a 29 centesimi...

Quando le rovine sono state ripulite e gli investitori retail che avevano creduto in lui sono stati spazzati via, ha esercitato l'opzione call e ha utilizzato i resti dei loro investimenti per comprare il suo impero privato a quattro volte il prezzo di mercato.

Bailey detiene 11 milioni di azioni a un costo di $1,12. Adam Back detiene quasi 9 milioni di azioni. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas e Jihan Wu: i loro prezzi di ingresso sono prezzi che insegnanti, camionisti o investitori per la prima volta non potrebbero mai permettersi. Queste sono le persone che plasmano la narrativa Bitcoin. Gestiscono conferenze, pubblicano riviste, gestiscono fondi e twittano. Sono la catena di approvvigionamento della fede, trasformando gli scettici in credenti e i credenti in bagholders.

Ora, Bailey possiede Bitcoin Magazine, conferenze Bitcoin e un hedge fund, tutti stipati in una società quotata in borsa con una capitalizzazione di mercato che è solo una frazione delle sue holding Bitcoin. Tutte le acquisizioni sono state fatte con quattro volte il valore di mercato delle azioni, e tutto questo è stato approvato prima che gli investitori retail potessero anche ottenere un centesimo.

E non ha ancora finito.

Nakamoto ha presentato un'offerta di azioni ATM (valore di mercato) da $5 miliardi alla SEC. Bailey ora controlla la divisione media, la divisione conferenze, l'hedge fund e una registrazione a scaffale che gli consente di continuare a emettere azioni sostenute dal Bitcoin Treasury fino a quando non sarà completamente privo di valore.

Quando esattamente la comunità Bitcoin ha consegnato le chiavi ai promotori di conferenze e ai capitalisti influencer? E perché le persone sono sorprese quando si allontanano con l'auto?